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有限责任公司章程限制或排除股权继承的内容及效力

作者:sdcms 来源:原创 日期:2012-7-19 10:10:17 人气: 标签:

有限责任公司章程限制或排除股权继承的内容及效力

这些财产性权利便成为继承人继承权的客体。另外,公司章程事先排除继承人继承股权中的人身性权利,一般也会对继承人的财产利益作出设计和安排。即使没有规定,股权继承人也当然可以行使上述股利分配请求权和财产价值返还请求权等。从这个角度上说,承认公司章程排除继承人继承股权中的人身性权利的规定有效更为合理,也符合域外立法的趋势。同时,《公司法》第76条中的“公司章程另有规定”也包含排除继承人继承股权这种类型。本条并未将这种情形规定为无效,因此,认定该情形为有效,符合本条规定的意旨。

在我国公司法理论及实务上,尽管对于继承股权分割限制或排除的公司章程的有效性没有争议。但对于由此可能导致的法律后果却有不同的观点:一是对继承股权分割限制可能导致有限公司股东人数超过法定人数。对此,一种意见认为由于我国《公司法》第24条对有限责任公司最多人数为50人的规定,为一项强行法性质的规定,因此这一冲突的结果,就会危及公司本身的存在,或者说公司本身会因此而被强迫解散。 另一种意见则认为继承人为数人时,数人可共同继承,由继承人共同享有股权。 二是继承股权分割排除可能导致数个继承人共有股权。对此,一种观点认为数个继承人共有所继承股权的状态终归是一种临时状态。虽然在《公司法》中没有明文禁止有限责任公司的一个股权可由数人共有,但是我国《公司法》所使用的有限责任公司股权概念,隐含着一个股权对应一个股东的法律原则。在这一法律原则下,数人共有股权的状态是不允许永远持续下去的。 另一种意见如上述则认为数人可以共同继承股权。

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